“Il testo in consultazione è un complesso reticolato normativo che pecca in più punti per mancanza di chiarezza e di coordinamento a causa di un impianto sistematico poco organico. La dilatazione degli articoli, che si stratificano su un corpo di norme già consolidato, spesso genera caos in un sistema già di per sé complesso e purtroppo oggetto di un inquadramento giuridico sbagliato dei consulenti indipendenti, delle scf e della stessa attività professionale”. Con queste parole Luca Mainò (nella foto), portavoce del consiglio direttivo Nafop, sintetizza le circa 120 pagine di osservazioni che l’associazione ha inviato alla Consobnell’ambito della consultazione sulle modifiche al Libro VIII del Regolamento Intermediari. “Nafop manifesta ampia disponibilità a collaborare con l’autorità”, continua Mainò, “ma sollecita una nuova consultazione su un testo rivisto e sfoltito“.

Cosa non vi ha convinto del testo in consultazione?
Innanzitutto, la disciplina dei consulenti indipendenti e delle scf trae origine da Mifid 1, sulla cui base in Italia si è codificato uno statuto speciale per consulenti finanziari indipendenti e società di consulenza finanziaria rispetto a quello degli intermediari, incentrato su requisiti imprescindibili e sulla modalità di prestazione della consulenza senza detenzione “di fondi o titoli appartenenti ai clienti”. Tale normativa è imperniata sull’indipendenza soggettiva e oggettiva, la cui violazione prevede la radiazione dall’Albo, ma leggendo il testo in consultazione pare che questo sia sfuggito al regolatore.

In merito al requisito di indipendenza soggettiva, secondo voi cosa è sfuggito alla Consob?
Consulenti indipendenti e scf formulano raccomandazioni personalizzate al cliente che le potrà eventualmente concretizzare presso l’intermediario prescelto. Quindi i consulenti non entrano in alcun modo in contatto e non intrattengono rapporti di alcuna natura con gli intermediari finanziari. Come già più volte sottolineato, i consulenti sono professionisti intellettuali. Non sono intermediari, né agiscono in qualità di intermediari: non intermediano e soprattutto non raccomandano servizi di investimento, come invece pare evincersi dalle disposizioni in consultazione, frutto chiaramente di una “svista” che andrebbe a regolamentare una realtà professionale inesistente sul mercato e lontana da quella disciplinata dal nostro Paese negli ultimi 10 anni.

Quindi?
La protezione dei clienti è stata sempre la finalità che ha improntato la disciplina attuale ma dalla bozza Consob sembra emergere una regolamentazione che è un passo indietro rispetto a quella attuale, segnando una diminuzione del livello di tutela del cliente. Lo standard più basso discende dall'omologazione del modello di consulenza indipendente già normata nel nostro ordinamento alla consulenza “su base” indipendente (Mifid 2), con conseguente copia-incolla delle disposizioni previste. Ma il modello italiano della consulenza fee only, operativo già dal 2007, non soffre i condizionamenti della consulenza “su base” indipendente, derivanti dal fatto di essere prestata da una banca o dai suoi agenti collegati. Il legislatore europeo parla infatti di indipendenza del servizio, non del soggetto, a differenza del sistema nazionale in cui invece l’indipendenza soggettiva permette al cliente di qualificare esattamente il professionista che ha di fronte e soprattutto sapere da chi è remunerato.

E sul tema dei “requisiti almeno analoghi”?
Su questo tema, il legislatore europeo non ha ovviamente chiesto agli Stati membri di introdurre requisiti identici a quelli previsti per gli intermediari e le banche. Il consulente non conosce ex ante la banca alla quale il cliente si rivolgerà, ma ne viene eventualmente a conoscenza solo ex post tramite il cliente stesso. Incredibilmente, secondo la bozza, gli indipendenti dovrebbero fornire al cliente una serie di informazioni che addirittura non conoscono, senza alcun beneficio per i clienti che ricevono comunque quelle stesse informazioni dalla banca. Infatti, molti obblighi informativi – per esempio, sui costi – dovranno comunque essere assolti dall'intermediario nel momento in cui il cliente, ricevuta la raccomandazione dal consulente, la realizzerà presso l’intermediario stesso. L’investitore sarebbe sommerso da un eccesso di informazioni che potrebbero fuorviare e confondere, piuttosto che favorire, l’assunzione consapevole di decisioni di investimento. Uno sfoltimento degli obblighi in tal senso risponderebbe, pur nel rispetto della tutela dell’investitore, all'esigenza di semplificazione normativa e di better regulation, sempre invocata dalle istituzioni europee.

Come valutate, infine, il punto sui requisiti di rappresentatività delle associazioni professionali?
Leggiamo che la compartecipazione all'Organismo “non può essere consentita ad associazioni alle quali partecipano soggetti portatori di interessi diversi che non siano esclusivamente quelli della categoria”. Ci teniamo a precisare che gli interessi di cui sono portatori i consulenti finanziari indipendenti coincidono esattamente con quelli delle società di consulenza, che si differenziano esclusivamente per la forma giuridica prescelta per la prestazione del servizio (societaria o individuale) e Nafop è un esempio in tal senso da oltre 12 anni. Sarebbe quindi inconcepibile l’obbligo per un’associazione a dover rappresentare solo le persone fisiche o solo quelle giuridiche. Inoltre, ai sensi del decreto 66/2012, chi presta consulenza per una società deve essere iscritto nella sezione dei consulenti autonomi. È assurda l’ipotesi di una società che sia iscritta a un’associazione, mentre i consulenti che operano per suo conto siano iscritti a un’altra differente associazione.

Luca Mainò, portavoce del consiglio direttivo NAFOP, intervistato da Bluerating commenta con soddisfazione il nuovo TUF e in particolare l'articolo 30 bis.

Con l’introduzione del nuovo articolo, che prevede che i consulenti e le società di consulenza indipendente possano promuovere e prestare il servizio anche al di fuori delle mura della propria sede”, ha spiegato Mainò, “il Mef ha voluto livellare il ‘campo di gioco’ consentendo anche a queste nuove figure di poter operare fuori sede non solo per tutte le attività afferenti all'esecuzione del contratto, come era già previsto, ma anche per la firma del contratto stesso. Riteniamo molto positiva questa decisione da parte del legislatore nazionale”.

Con la delibera del 17 marzo 2016 pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale il 23 e in vigore dal giorno successivo, la Consob ha adottato le nuove denominazioni di consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede (in sostituzione di promotore finanziario), consulente finanziario autonomo e l’Albo unico. Con Cesare Armellini, fondatore di Consultique e presidente di Nafop (l’Associazione italiana dei professionisti e delle società di consulenza finanziaria indipendente fee-only), Fondi&Sicav ha analizzato i nuovi scenari che si apriranno per la consulenza fee-only.

Qual è il bilancio dei primi sei mesi del 2017 di Consultique dal punto di vista dei clienti e dei professionisti che si sono rivolti a voi per avviare uno studio professionale?

«La Legge di stabilità 2016, che ha previsto la costituzione dell’Albo unico dei consulenti finanziari tenuto dal nuovo Organismo di vigilanza e gestione, ha posto fine a un lungo periodo di attesa per l’apertura del mercato alle nuove figure professionali: i consulenti finanziari indipendenti definiti “autonomi” e le società di consulenza finanziaria. Il nuovo Organismo in via di costituzione ha già creato un tavolo di lavoro per organizzare la vigilanza e ha già condotto una rilevazione per comprendere quanti soggetti sono potenzialmente interessati a iscriversi al nuovo Albo. Questo processo di sensibilizzazione da parte dell’Ocf e dei media ha incrementato le richieste di informazione da parte dei futuri consulenti indipendenti che desiderano affrontare la nuova professione con il giusto supporto. Dal lato della clientela diretta registriamo un sempre maggiore interesse dei soggetti istituzionali, intendendo per questi banche di credito cooperativo, casse di risparmio e fondazioni, oltre che un costante incremento di imprenditori alla ricerca della tutela del proprio patrimonio in questo periodo di incertezza, dovuto principalmente alla crisi delle banche venete che ha colpito il nostro territorio».

In questi anni è cresciuta la quota di italiani disposti a pagare una parcella per la consulenza ricevuta?

«Studi professionali e società di consulenza indipendente hanno incrementato il numero di clienti e le masse sotto consulenza, quindi il mercato cresce. Quando l’advisory indipendente sarà conosciuta appieno, e ciò avverrà con l’istituzionalizzazione della nostra figura e l’aumento del numero dei consulenti finanziari indipendenti, assisteremo all’espansione dell’advisory senza conflitti di interesse e quindi alla crescita della quota di italiani disposti a pagare una parcella».
Nel dettaglio quali sono le caratteristiche del vostro contratto di consulenza fee-only e come viene quantificata la parcella di Consultique? 
«Consultique si impegna a svolgere la consulenza in materia di investimenti in strumenti finanziari che consiste nel fornire informazioni, indicazioni, consigli e raccomandazioni che ritenga possano essere utili al cliente per effettuare operazioni di investimento o disinvestimento in strumenti finanziari, prodotti e servizi. Il cliente sarà sempre del tutto libero di seguire o meno le indicazioni e i suggerimenti. La parcella, che è frutto sempre di un preventivo, è fissa e non è legata alla performance o a una percentuale del patrimonio. Ciò per tutelare il risparmiatore dal potenziale conflitto di interessi che si verrebbe a creare facendolo investire in maniera più rischiosa per cercare di incrementare il valore della parcella nel corso dell’assistenza annuale prevista. L’importo dipende dal tempo da dedicare al patrimonio del cliente (vanno quindi verificati la complessità e il rischio che questi desidera assumersi), e dalla distribuzione degli investimenti di analisi del nostro ufficio studi e ricerche. Il solo abbattimento dei costi che gravano sul cliente e la protezione del patrimonio dai consigli non adeguati giustificano ampiamente il compenso richiesto».

La rilevazione Ocf ha evidenziato che circa 1.500 soggetti potrebbero essere disposti a intraprendere il percorso di consulente autonomo, ma, secondo le stime di Nafop, i fee-only planner sarebbero circa il doppio. Chi ha ragione?

«Nel 2010 Nafop è stata chiamata a dare un contributo al tavolo di lavoro Consob per una stima del mercato potenziale. Nello scenario pessimistico erano state previste da 1.000 a 2.000 persone fisiche e da 30 a 60 società, in quello prudente da 2.000 a 5.000 e da 60 a 100, mentre nello scenario ottimistico la stima preventivava da 5.000 a 10.000 consulenti e da 100 a 150 società. Queste previsioni potrebbero essere incrementate alla luce dell’applicazione della Mifid II in Italia (gennaio 2018) che porterà a una maggiore trasparenza sui costi applicati ai risparmiatori e quindi a una possibile riduzione dei margini per gli attuali attori presenti sul mercato. Ciò potrebbe spingere molti ex consulenti, bancari e private, verso una scelta professionale indipendente».

Molti esponenti delle reti di consulenti abilitati all’offerta fuori sede si sono detti non interessati a offrire advisory su base indipendente. Come legge questa presa di posizione?

«Ritengo che gli attuali margini commissionali non giustifichino la trasformazione delle reti di vendita in strutture dedicate al servizio di consulenza su base indipendente. Forse è proprio per questo motivo che tutte le maggiori reti commerciali hanno optato per la consulenza non indipendente».
Nel quinquennio dell’avvio della Retail distribution review si è assistito nel Regno Unito al progressivo aumento del cosiddetto advice gap. Il riposizionamento del business da parte di alcuni intermediari (in particolare le banche retail) sui patrimoni più rilevanti e sui bisogni di investimento maggiormente complessi e la contestuale crescita del numero di intermediari che richiedono soglie minime di patrimonio per accedere ai propri servizi, ha reso praticamente impossibile per una buona parte della clientela mass market (chi non dispone di grosse somme da investire) di potersi affidare ai consigli di un consulente finanziario. Un fenomeno che ha generato una forte riduzione del numero degli advisor (-20%), anche a causa dei nuovi requisiti di professionalità richiesti. In pratica, la normativa, che in linea teorica voleva favorire i risparmiatori, ha spinto molti di loro verso il fai da te o sulle piattaforme direct to consumer, fondate su servizi esecutivi basic advice. Qual è il suo parere su questo fenomeno?

«La consulenza che in precedenza veniva erogata al cliente era legata all’intermediazione di prodotti finanziari e, in sintesi, si può dire che la riduzione delle commissioni ha spinto fuori dal mercato i sedicenti consulenti. Inoltre, alla semplice richiesta di requisiti di professionalità più elevati è corrisposta una riduzione del numero di operatori. Nel mercato americano abbiamo assistito, al contrario, a un progressivo sviluppo della consulenza, che ora è arrivata fino al mass market. In Italia la domanda è in crescita e nei prossimi anni assisteremo alla nascita di nuovi studi e società di consulenza fee-only».

Cesare Armellini (Nafop) su Plus24 del 1 luglio: «Dobbiamo operare a 360° per il bene dei clienti»

• Fa riferimento alle consulenze prestate a imprese ed enti locali con bilanci pieni di derivati?
  In passato Nafop è stata anche chiamata dalla Commissione Finanze del Senato a relazionare sull’argomento, data l’ampia esperienza acquisita sul campo. Nel 2010 a conclusione dell’indagine conoscitiva sull’utilizzo degli strumenti derivati nelle PA, la XI Commissione permanente raccomandava agli enti locali di avvalersi di consulenti indipendenti privi dei conflitti di interesse che spesso caratterizzano invece gli operatori finanziari tradizionali.

• In teoria, a leggere il Tuf, non potrete più consigliare neanche un BoT?
  L’assurdità di questa disposizione non merita ulteriore commento.

• Paradossalmente, vi restringono il bacino operativo proprio adesso che con l’Albo sarete sottoposti a una maggiore vigilanza.
  La professionalità dei fee only da anni è riconosciuta da mercato e istituzioni. Il restringimento del campo d’azione tradirebbe gli stessi principi di tutela dell’investitore previsti dalla Mifid II. C’è anche da considerare che il disallineamento del campo di gioco tra i vari attori della consulenza che va a violare i principi della concorrenza.

• C’è anche il rischio di una retromarcia sulla possibilità di svolgere l’attività anche fuori dai propri uffici.
  Un consulente finanziario indipendente per sua natura deve proporre i servizi offerti ai clienti in luogo diverso del suo domicilio, come qualsiasi altro professionista. Ricordo che i consulenti indipendenti non offrono strumenti e prodotti finanziari. Non raccolgono denaro dei clienti e quindi non entrano in possesso delle loro disponibilità. Non operano sul versante dell’offerta di prodotti d’investimento, ma affiancano chi agisce dal lato della domanda, ossia l’investitore, nell’analisi e selezione dell’offerta. E per questo i fee only sono remunerati solo dal cliente e non dagli operatori finanziari.

Luca Mainò, membro del direttivo NAFOP, interviene su FundsPeople con un articolo sul recepimento di MIFID II, l'operatività del nuovo Albo e la consulenza FEE ONLY

Con il recepimento di MiFID II e l’operatività del nuovo Albo, ex PF e bancari sceglieranno tra una remunerazione a provvigioni, secondo lo schema tradizionale, e l’adozione del modello fee offset, con lo ‘sconto' delle commissioni dalla parcella. Ma ci sarà anche una terza opzione, una via d’uscita dal mondo della distribuzione: la possibilità di operare staccati da banche o intermediari e puntare su una parcella fissa concordata con il cliente (FEE ONLY). È la strada che hanno deciso di seguire molti professionisti organizzatisi in studi o società di consulenza indipendente.

In genere, la normativa prende atto dell'evoluzione del mercato, registra fenomeni già in corso e cerca di regolamentarli. Alla fine degli anni ’90, quando portammo in Italia la consulenza indipendente, analizzammo i mercati più evoluti e scoprimmo che il fee only aveva intercettato l’interesse di molti investitori, in particolare negli USA. La nuova Direttiva europea va nella direzione già presa da noi, della trasparenza e dell'informazione al cliente, che gode quindi di maggiore tutela.

Circa i vari modelli di business, le reti tradizionali opteranno per la consulenza non indipendente e lasceranno spazio a consulenti e società fee only. Questi ultimi sono gli unici a possedere il requisito dell’indipendenza soggettiva (art. 5 Deer. 206/2008). La tecnologia sarà sempre più importante e consentirà di ottimizzare le fasi a basso valore aggiunto del processo di consulenza. Noi siamo da sempre concentrati sullo sviluppo di nuovi strumenti e servizi per il mondo della consulenza: ad esempio, già da 10 anni è possibile generare in forma automatizzata, inviare ai clienti (profilati) e archiviare raccomandazioni personalizzate in un ambiente MiFID, con report di ‘account aggregation’.

Sul lato della domanda, i clienti più Smart, attenti e informati, potranno risparmiare sui costi e conoscere gli strumenti più efficienti, valutando l'intera offerta disponibile sul mercato supportati dalla consulenza indipendente e dal fintech.